M&Aお役立ちコラム

第3回 取引先、知り合いの会社同士の事業引継ぎ

深刻化する中小企業の事業後継者問題。
事業継承の対策についてアドバイスします。(全5回)

1.取引先にM&Aを持ちかけられたら

社長自身が取引先や知り合いの中から、自社の承継に興味を持つかもしれないという相手を選んで、直接相談を持ちかけるケースが増えてきています。
これまでの取引関係を通じて自社のことをよく理解している、お互いの信頼関係が出来ているという状況は、会社を譲るにあたって大きな安心材料であるといえます。
加えて顧客へのサービスの幅を広げられる、外注していた仕事を内製化できる、仕入れコストが下げられるといった互いの会社にとってのメリット(事業シナジー)が見出せるようであれば、なお理想的でしょう。

ただし、条件面の交渉から譲渡契約の締結、事業の引き継ぎまで当事者同士でスムーズに進めることは、実際には難しいのが現実です。
上手くM&Aを完結させるためにも、相手先が見つかった時点で、実務に精通した専門家に相談されることをお薦めします。

2.話を進める際の留意点

当事者同士でM&Aを進めていく際の流れは、おおよそ下記のようになります。

• 相手先への打診と意思確認
• 譲渡企業の決算書等の資料の確認(秘密保持契約書の締結)
• 譲渡方法の決定(株式譲渡or事業譲渡)
• 譲渡金額の決定、引継ぎ方法、引継ぎ期間等の取り決め
• 譲渡契約書の作成
• 譲渡実行、引継ぎ開始

おそらく①、②までは比較的簡単に行くと思いますが、③、④で難航する可能性が高くなります。
当事者間の交渉では特に条件面で相手方に気を遣ったり、本音での交渉が難しい局面が出てくるものです。
そういった時のことも考えて、両者の間に入って条件面の調整をする仲介者(専門家)を最初から入れたほうが、円滑に進むケースが多いと言えます。

ただし、税理士や会計士などであっても、M&Aの実務経験の豊富な専門家は、そう多くありません。
もし顧問税理士等に相談しても、納得のいく答えが返ってこなかったり、対応に不安がある場合は、税務顧問とは別に実績のある専門家を探すか、もしくは当センターのような公的機関に相談すべきでしょう。

3.借入金の個人保証

また、譲渡する側にとって最も気をつけなければならないポイントとして挙げられるのが、借入金の連帯保証に関する問題です。
会社を譲渡したとしても個人保証が抜けないと安心できない訳ですが、代表者が代われば解除されるというものではありません。

金融機関からの借入金が無い、もしくは少ないケースは問題になりませんが、ある程度の借入金があるときには特に注意が必要です。
個人保証の切り替えが可能かどうかは、買い手の信用力をみて各金融機関が判断することになります。
それゆえ資金余力がない相手だと個人保証が抜けないというリスクを負うことになります。

そのため、譲るのであれば資金的な余力のあるところというのが、相手を選ぶ際の大切な条件のひとつと言えるでしょう。
ケースにもよりますが、懸念があるときには譲渡する側であっても買い手企業の決算書を見せてもらうなどして、買い手の資金力の有無についてしっかりと確認すべきでしょう。